Europäisches Wirtschaftsgesetzbuch: Die Vereinfachte Europäische Gesellschaft

Hier sehen Sie den Vorentwurf zur Vereinfachten Europäischen Gesellschaft. Dieser Entwurf wurde von einer Gruppe renommierter europäischer Juristen unter der Schirmherrschaft der Henri Capitant Association mit Unterstützung der Kontinentalrechtsstiftung und der Stiftung Mercator erarbeitet: http://henricapitant.org/storage/app/media/Avant-projets%20CEA/avant-projet-relatif-a-la-societe-europeenne-simplifiee-15-12-2020.pdf

Die Europäische Vereinfachte Gesellschaft ist ein wichtiger Bestandteil des Projektes Europäisches Wirtschaftsgesetzbuch.

Einleitung

Den Unternehmen der Europäischen Union fehlt bis zum heutigen Tage eine einfache, attraktive und leicht zugängliche Gesellschaftsform. Wie soll man sich vollkommen europäisch fühlen und in einem gemeinsamen Binnenmarkt agieren, wenn die Gründung einer Gesellschaft – der Grundstein einer jeden Unternehmensgründung – weiterhin vollständig dem nationalen Recht unterliegt? Es gibt zwar die Europäische Aktiengesellschaft (SE), doch ist diese für die allermeisten Unternehmen ungeeignet; sie leidet unter ihrem allzu rigiden Rechtsrahmen und hohen Gründungskapital: Nahezu zwanzig Jahre nach ihrer Einführung finden sich nur einige tausend SEs in der gesamten EU, wovon die überwiegende Mehrzahl in Deutschland angesiedelt ist …

Es ist daher an der Zeit, die gescheiterten Projekte der Europäischen Privatgesellschaft (EPG) und der Societas Unius Personae (SUP) hinter sich zu lassen und den Unternehmen ein geeignetes rechtliches Instrument anzubieten, mit dem sie ihre Aktivität aufnehmen und ausbauen können.

Dieses Instrument ist die hier vorgeschlagene Société européenne simplifiée (SES), eine flexible Gesellschaft europäischen Rechts, deren Firmierung zugleich ihre Wesensmerkmale ausdrückt:

  • Zunächst … eine Gesellschaft: Die SES ergänzt die höchst lückenhafte Palette der europäischen Rechtsformen (SE, EWIV, SCE) um einen neuen Gesellschaftstypus für kleine und mittlere Unternehmen. Die SES ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die durch eine oder mehrere Personen gegründet werden kann. Sie ist zehnmal leichter zu gründen als eine SE und signalisiert dennoch Seriosität: Das Mindestkapital von 12.000 Euro ist zu einem Viertel bei der Gründung und innerhalb der ersten fünf Jahre vollumfänglich einzuzahlen.
  • Européenne – europäisch ist die SES in dreifacher Hinsicht. Rechtlich stützt sie sich auf ein Statut aus eigenständigen europäischen Vorschriften, die lediglich subsidiär durch das Gesellschaftsrecht im Gründungsstaat ergänzt werden (namentlich für die Formvorschriften bei Errichtung und Anteilsabtretung). Wirtschaftlich vermag sie maßgeblich zur Integration im Binnenmarkt beizutragen; denn sie erleichtert den grenzüberschreitenden Austausch mittels einer künftig in allen EU-Staaten bekannten Rechtsform. Politisch erfahren die SES-Gründer dank der Möglichkeit, ihre Aktivität in eine vom Unionsrecht angebotene Rechtsform zu kleiden, die Union als einen gemeinsamen Raum der unternehmerischen Freiheit. Bislang muss sich ein Unternehmer für seine Gesellschaftsgründung stets einer nationalen Rechtsform bedienen (SAS, SARL, GmbH, um nur an Frankreich und Deutschland zu denken). Doch eine Tätigkeit, die nicht als europäische sondern als nationale beginnt, bleibt es allzu häufig auch.
  • Und schließlich simplifiée, also „vereinfacht“: Die SES verdankt ihre Attraktivität und Flexibilität der weitreichenden Satzungsfreiheit, die sie genießt; das vorgeschlagene Statut enthält nur wenige zwingende Regelungen (Mindestinhalt der Satzung, Einstimmigkeit bei Beschränkung der Anteilsübertragung, Minderheitenschutz) und beschränkt sich darauf, eine Geschäftsführung mit umfassender Vertretungsmacht einzusetzen. Darüber hinaus bleibt der Satzungsgeber aufgefordert, wichtige Fragen selbst zu regeln und die SES in Organisation und Finanzierung getreu den Vorstellungen der Gründer zu gestalten.

Die folgenden Vorschläge sollen in ein Buch eines Europäischen Wirtschaftsgesetzbuches aufgenommen werden, das dem europäischen Gesellschaftsrecht gewidmet ist und aus zwei Teilen besteht: einem Allgemeinen Teil mit den gemeinsamen Regeln für alle Rechtsformen und einem Besonderen Teil mit den speziellen Regeln für die einzelnen europäischen Rechtsformen (SES, SE, SCE und EWIV).


Arbeitsgruppe (in alphabetischer Reihenfolge)

Philippe Dupichot, Präsident der Association Henri Capitant, Leiter der Arbeitsgruppe Wirtschaftsgesetzbuch, Experte der Deutsch-Französischen Parlamentarischen Versammlung;
Monica Fuentes Naharro, Professorin der Universität Complutense de Madrid;
Benoit Lecourt, Professorin der Université Paris Nanterre;
Antoine Lelong, avocat au Barreau de Paris, Gide;
Gerd Leutner, avocat au Barreau de Berlin, CMS;
Edmond Schlumberger, Professor an der Université Paris 8;
Christoph Teichmann, Professor der Universität Würzburg, Leiter der Arbeitsgruppe Gesellschaftsrecht;
Christophe Vielpeau, Notar in Meaux.

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